健康OTO商户云仓托管一件代发、仓单质押
及货物监管合作协议
【签约主体】本协议是入驻健康OTO平台销售商品或服务的主体（以下简称“商户”或“乙方”）、平台指定的仓储管理运营方（以下简称“仓储中心/电商云仓”或“丙方”）与湖北中艾草本健康产业有限公司（以下简称“甲方”）就商户使用健康OTO平台提供商户货源仓单质押及货物监管、电商云仓托管一件代发的相关服务签署的协议。
【审慎阅读】商户在签署本协议或使用健康OTO该服务之前，应审慎阅读、充分理解本协议各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款。免除或者限制责任的条款可能以加粗字体显示，商户应重点阅读。
【签约动作】商户使用登陆健康OTO平台的会员账户点击确认本协议，则表示商户愿意接受本协议约束，本协议将正式生效并对商户与健康OTO产生法律约束力。如商户不同意本协议任何内容，或无法清楚理解本协议某个条款含义的，请勿进行后续操作。
第一条 相关定义
1、健康OTO平台：是指甲方提供网络信息服务及相应软件技术服务的平台，包括但不限于网址为www.JIANKANGOTO.com的网站，或甲方根据业务需要不时修改URL的网页，以及相应的健康OTO客户端软件（包括会员客户端中的健康OTO-S2B2C频道、健康OTO独立客户端、健康OTO在手机商城经营的频道、入口等）、健康OTO小程序、健康OTO店铺客户端以及健康OTO平台后台系统等，以下简称健康OTO平台。
2、商户：指入驻健康OTO平台开展经营活动的各种经营主体。
3、仓库：是指由平台指定合作签约或平台自有仓储中心/电商云仓、仓库。
4、货物：指入驻健康OTO平台开展经营活动的各种经营主体商户在健康OTO平台开设线上店铺并上架销售的商品、货源库存。
5、仓单：指商户在甲方平台提交“发货到平台云仓、仓单质押监管服务”的订单，并将与提交的订单编号对应标的货物配送到甲方指定仓储托管地点，商户确认收货后由仓库清点入库，出具的货物入库凭证。
第二条 协议范围及效力
1、本协议包括协议正文及所有健康OTO已发布或将来发布并依法通知商户的各类规则。所有健康OTO公布的规则均为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。
2、为不断提升消费者及商户体验、适应法律法规要求等原因，健康OTO可根据需要修改本协议，对于影响商户权利义务的变更健康OTO将提前至少7天在健康OTO平台公示。对本协议的修订一经公示生效即构成对协议方权利义务的补充，成为本协议的一部分。如您不同意相关变更，须通知健康OTO，健康OTO可选择终止相关变更或任一方可在变更生效前选择解约（商户可选择主动退出合作）。如您在相关变更生效后仍登录或继续使用健康OTO服务将表示您接受修订后的协议。除另行声明或签署协议外，健康OTO任何基于提升消费者及商户体验、平台服务升级等目的所扩大的服务范围或软件功能的增强均受本协议的约束。
3、本协议一经您或您授权的任何人点击确认或由您与健康OTO另行书面签署即于您和健康OTO之间发生法律约束力。对于本协议生效前已经开通健康OTO服务的商户，本协议构成协议方之间就使用健康OTO服务所达成协议的修订和补充，本协议可在健康OTO平台查询。
第三条 法律关系
为保障甲方与乙方仓单质押业务的履行，经甲、乙、丙三方平等协商，依法订立本合同。
在监管期间，甲方为质权人，乙方为出质人，丙方为保管人，占有、保管货物，出具仓单，同时受甲方委托监管指定仓单项下货物。经乙方同意，丙方可以由甲方指定或直接由甲方同时作为自有仓储服务提供方与乙方签订本协议；当甲、丙同属一方时，不影响本协议的任何条款内容和法律效力，乙方均予认可。
第四条 仓单质押、货物监管、云仓托管一件代发及方式
1.1乙方将其自行采购的货物在甲方平台提交带附加服务“发货到平台云仓、仓单质押监管服务”的订单，并将与提交的订单编号对应标的货物存入丙方仓库，由仓库清点入库，通过系统给商户发出“发货到仓”通知作为出具商户货物入库凭证，经乙方通过系统“确认收货”给与确认后，将该订单编号的仓单货物背书质押移交给甲方。甲方自占有该由丙方确认的经背书质押的仓单时开始享有质权，以担保甲方为乙方提供的授信。丙方按照本合同代理甲方占有并监管该仓单项下的货物，并为乙方提供电商云仓托管、一件代发服务。
1.2合法成立质权的仓单项下货物以乙方已在甲方平台提交带附加服务约定“发货到平台云仓、仓单质押监管服务”并将货物配送存入丙方仓库，由丙方通过系统发出“发货到仓”和乙方通过系统“确认收货”完成的订单编号仓单列明为准。
1.3在监管期间，丙方承担如下监管义务与责任：
1.3.1保证仓单的真实性、有效性和唯一性；
1.3.2按照合同法和保管合同妥善、谨慎保管仓单项下货物，在货物出现变质或其他损坏的情况时，及时通知甲方和乙方；
1.3.3接受甲方对货物的勘验、检查、查询。
1.4仓单质押及货物监管的存续期间，自仓单交付给甲方之时起至甲方背书解除并退还仓单质押之时为止。
2提货规定
2.1仓单是提取货物的唯一有效凭证。仓单质押给甲方后，如果甲方在仓单上作出了解除质押的背书并交还给乙方，则乙方有权凭仓单提取货物。未经甲方书面通知，仓单不得补办和挂失。
2.2.如果乙方申请提取的货物不足一张仓单，而甲方经审核仍同意其提货，则甲方向丙方签发《部分提货预通知书》。接到该《预通知书》后，丙方应就《预通知书》所列拟允许乙方提取的货物之外的货物出具新的仓单，并由乙方做质押背书后交付甲方；甲方收妥新的质押仓单后将原质押仓单进行解除质押背书，并交还乙方，乙方可凭已被解除质押的仓单和甲方之前出具的《预通知书》向丙方提取《预通知书》中载明的仓单项下货物。
3云仓托管一件代发服务
根据本协议，丙方将为乙方提供以下服务：
提供云仓储存服务，包括但不限于货物接收、存储、上架等；安排货物发货，包括但不限于拣货、包装、打印快递单等；负责货物的配送并追踪物流信息；提供相关数据的统计分析服务。
4费用及支付方式
4.1甲、乙、丙三方一致同意本协议项下对经办理质押手续的仓单项下货物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印花税等因仓储保管和监管产生的相关费用和云仓托管一件代发相关服务费用，由乙方承担并通过本协议约定委托甲方从乙方的平台账户中代扣代缴。费用标准、支付时间和支付方式按《费用约定书》或以平台公告的电商云仓托管代发服务规则、商户与健康OTO通过书面、签约邮箱或健康OTO平台在线点击确认的具体服务约定的收费标准和支付方式为准。
4.2乙方如未按照本协议约定支付4.1款所列相关费用，丙方应书面通知乙方付款，如乙方未在丙方发出通知之日起七（7）日内付清所欠款项，丙方应书面通知甲方，甲方有权利但无义务代乙方支付经核实欠交的相关费用。
4.3甲方代为支付4.1款所列相关费用的，乙方应在甲方代为支付之日起三（3）日内将该款项及其利息（按日万分之二点一计算）支付给甲方。该代付款项，作为上述主合同项下质押担保的主债权的组成部分，以质押仓单项下的货物为担保偿还。
4.4 费用支付
本协议约定的乙方应向丙方支付的各项服务费用，除前述已明确约定由甲方通过乙方在平台开设的会员账号、商户店铺账号收入中，直接委托甲方代丙方收取扣划的部分外，其余或不足乙方应向丙方支付的服务费用，乙方应按照确认具体服务或产品时确认的收费方式和收款账号予以足额支付。
5留置权
丙方未足额收取本合同第7条规定的相关费用前，对经甲方解除质押手续的仓单项下的货物享有留置权。
6其它约定
6.1占有监管期间，甲方有权要求乙方办理经办理质押手续的仓单项下货物的保险，保险费用由乙方负担；保险的被保险人为甲方，保险单和保险合同由甲方保管；投保的险种为企业财产基本险和甲方认为必要的其他险别，投保的价值不低于质物的价值，保险期限不得低于授信到期期限后三个月，并在偿清授信债务前连续办理保险；发生保险事故时，乙方、丙方应当及时通知甲方；保险赔偿金直接用于偿还授信本息费用。
6.2本合同项下的一切争议、纠纷，按照下列第项方式解决：
（1）向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；
（2）向仲裁委员会申请仲裁。
6.3其它：
第五条 声明与保证
1、三方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事法律主体。
2、三方签署本合同是自愿的，是各自的真实意思表示。乙方、丙方已悉知本合同的全部内容和条款，并清楚地认识到签署和履行本合同的法律后果，甲方已采取合理方式提请注意本合同的全部条款和内容。
3、乙方保证经办理质押手续的仓单项下货物为乙方享有合法权利的财产，在订立本合同前或订立本合同后不被抵押、质押、租赁给其他人，也不存在其他影响或妨碍甲方质权的其他情况。
4、三方诚实信用地履行本合同，并为他方行使本合同权利提供必要、充分的协助与配合。
5、乙方、丙方不得以其双方之间的任何约定或其内部权限的限制来对抗本合同项下义务的履行或者对本合同的效力提出异议。
6、甲方有权对甲方提供的各项服务的收费政策和功能以及平台规则、管理制度等等进行调整，若甲方进行相应调整时，将提前通过将提前通过健康OTO平台公示的方式进行通知或本协议约定的方式进行通知，若乙方继续使用相应服务或功能，则相应调整将对乙方生效。
7、第三方结算授权条款
本协议一旦生效，即表示乙方已充分理解并同意不可撤销地授权甲方或甲方指定的第三方结算公司，在甲方依据本协议发出指令时对乙方会员账户或乙方设定的乙方店铺收款会员账户中的保证金（如有）、余额进行如下操作，包括但不限于对保证金、账户余额进行冻结、解冻、划扣。
第六条保密条款及知识产权
1、【保密条款】除经对方事先书面许可或本协议另有约定外，本协议任何一方均不得泄露本协议任何内容及协议签订/履行情况，应将获得的对方之包括但不限于业务、经营、财务状况和其他保密信息予以严格保密，不得以任何形式向任何第三方披露。否则，因此给守约方造成任何损失的，违约方应承担因此给守约方造成的全部损失。保密义务在协议有效期间及终止后始终有效，不因本协议其他条款整体或部分无效、被撤销而失效。
2、【知识产权】乙方理解并同意，除非甲方另行声明，健康OTO平台内的软件、服务和内容（包括但不限于软件、技术、程序、数据、网页、文字、图片、图像、音频、视频、图表、版面设计、电子文档等，以下简称“全部资料”）的所有知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权、商业秘密等）及相关权利，均归属于甲方及（或）甲方关联公司所有。未经甲方/甲方关联公司许可，任何人不得擅自使用（包括但不限于通过任何机器人、蜘蛛、爬虫等程序或设备监视、复制、传播、展示、镜像、上载、下载健康OTO平台内的软件、服务和内容）。未经甲方及（或）甲方关联公司书面授权甲方不得以任何方式展示、使用或作其他处理，也不得向他人表明其有权展示、使用、或作其他处理。
3、乙方保证，其在健康OTO平台上传、发布的文字、图片、视频、音频、软件以及表演等为甲方原创或已获合法授权；并同意将前述文字、图片、视频、音频、软件以及表演等无偿授权乙方包括但不限于存储、使用、发布、复制、出租、展览、展示、放映、广播、信息网络传播、摄制、修改、改编、汇编、出版、翻译、据以创作衍生作品、传播、表演等权利。对于与著作权相关的任何及一切人身权利，乙方在此明确承诺将不予主张或放弃，或者在法律允许的最大范围内，一并授权给甲方使用。
4、双方合作期间，基于本协议目的，甲乙双方可以合理地使用对方的相应知识产权，包括但不限于商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权；但未经一方授权，另一方不得将一方的知识产权用于本协议目的之外的场合。
第七条 违约责任
1、一方违反本合同的约定，应当向守约方支付违约金或损害赔偿金。迟延履行给付金钱义务的，应当按照未给付金额的每日万分之二点一向守约方支付滞纳金。违反其它合同义务给守约方造成损失的，应当赔偿对方所遭受的包括但不限于本金、利息等损失。
2、乙方违反本合同，甲方有权宣布全部授信额度提前到期、停止乙方使用授信额度或削减授信额度，并有权采取相应的救济或补救措施，要求乙方及其担保人提前偿还已使用授信额度。
第八条 不可抗力
本合同的任何一方因不可抗力而未能完全适当地履行其义务时，应在不可抗力发生后五个工作日内向另外两方书面通知有关情况，并于不可抗力发生后十五个工作日内向另外两方提供当地公证部门或有权国家机关出具的证明文件。任何一方在遭受不可抗力后未能按本协议履行其义务的，无需承担责任。
第九条免责及有限责任
甲方将按现有技术相签约各方提供健康OTO服务，但以下情况下甲方不需要承担责任：
（1）健康OTO平台系统停机维护；
（2）因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或支付机构的问题等原因，或由于不可抗力事件导致乙方服务中断或不稳定，不视为乙方违约。
第十条 协议生效
1、就本协议的签订、履行或解释发生争议的，甲乙丙三方同意由甲方所辖地人民法院管辖。
2、本协议自乙方首次通过在甲方或甲方关联公司平台点击确认之日起生效，有效期一年。本协议到期前和后续历次有效期届满前，除非甲乙丙任意一方以本协议约定的通知方式告知对方不再续签，否则本协议将自动续签一年，续签次数不限。
3、甲方有权根据业务调整的需要，终止履行本项协议，在不影响乙方和丙方利益的前提下，甲方应安排具备履约能力的第三方继续履行本项协议下的权利义务，甲方应事先通过本协议约定的方式通知乙方和丙方。
4、本协议所称的“通知”，包括纸质盖章文件形式，或通过乙方在甲方或甲方关联公司平台上预留的邮箱（或通过本协议约定的指定邮箱）发送邮件，或通过乙方在签约过程中在甲方或甲方关联公司平台上预留的手机号码发送短信，或通过网站、APP页面公告、站内信/弹窗等方式。该等通知于发送之日即视为已送达收件人。
5、特别约定
5.1甲乙丙各方同意乙方通过网络在健康OTO平台以线上点击、滑动、勾选等确认方式来签署本协议的，该线上确认行为与您通过线下签字、盖章行为具有相同法律效力，本协议自签约提交方点击确认提交之日起即生效。
5.2 签约各方知悉并确认，除三方协商一致（表现形式为书面签署终止协议）或乙方不再具有健康OTO平台商户的身份或乙方依据本协议约定行使单方解除权外，本协议将始终有效。